Última actualización: 08/05/2020


Curso Académico: 2019/2020

Derecho Societario transfronterizo
(17258)
Máster Universitario en Abogacía Internacional (Plan: 370 - Estudio: 334)
Escuela de Derecho


Coordinador/a: FELIU REY, JORGE

Departamento asignado a la asignatura: Departamento de Derecho Privado

Tipo: Optativa
Créditos: 3.0 ECTS

Curso:
Cuatrimestre:




Objetivos
COMPETENCIAS BASICAS CB6 Poseer y comprender conocimientos que aporten una base u oportunidad de ser originales en el desarrollo y/o aplicación de ideas, a menudo en un contexto de investigación. CB7 Que los estudiantes sepan aplicar los conocimientos adquiridos y su capacidad de resolución de problemas en entornos nuevos o poco conocidos dentro de contextos más amplios (o multidisciplinares) relacionados con su área de estudio. CB8 Que los estudiantes sean capaces de integrar conocimientos y enfrentarse a la complejidad de formular juicios a partir de una información que, siendo incompleta o limitada, incluya reflexiones sobre las responsabilidades sociales y éticas vinculadas a la aplicación de sus conocimientos y juicios. CB9 Que los estudiantes sepan comunicar sus conclusiones y los conocimientos y razones últimas que las sustentan a públicos especializados y no especializados de un modo claro y sin ambigüedades. CB10 Que los estudiantes posean las habilidades de aprendizaje que les permitan continuar estudiando de un modo que habrá de ser en gran medida autodirigido o autónomo. COMPETENCIAS GENERALES CG1 Percibir el carácter multidisciplinar del ordenamiento jurídico y la necesaria visión interdisciplinar de los problemas jurídicos, especialmente desde una perspectiva internacional. CG2 Integrar, Gestionar, identificar, organizar y analizar información jurídica. CG3 Formular juicios críticos, valorarlos y comunicar sus conclusiones de forma clara y ordenada. CG4 Evaluar el desarrollo de la actuación personal y colectiva, identificando el trabajo riguroso y bien hecho, así como los errores, argumentando y proponiendo soluciones alternativas para mejorar procesos y resultados. CG5 Reconocer la creciente importancia del trabajo en equipo y demostrar capacidad de iniciativa, creatividad y sentido de la responsabilidad, manteniendo el interés durante todo el proceso. CG6 Adaptación e integración en diferentes grupos de trabajo, manteniendo relaciones y comunicaciones fluidas, respetando ideas y soluciones aportadas por otros con actitud de cooperación y tolerancia, compartiendo responsabilidades y dando y recibiendo instrucciones. CG7 Desarrollar trabajos profesionales en equipos interdisciplinares e internacionales, adquiriendo la capacidad de integrar aportaciones diversas en entornos multiculturales y jurídicos diversos hacia un objetivo común. CG8 Adquisición de una conducta adecuada y correcta a nivel internacional, especialmente en el caso del cumplimiento normativo y de la gestión de conflictos de intereses tanto en la negociación de contratos y su ejecución, como en la fase de resolución de disputas CG9 Capacidad de entender la función de asesoramiento en un ámbito más amplio como el transnacional CG10 Capacidad de aplicar en entornos nuevos y multidisciplinares los conceptos, principios, teorías o modelos relacionados con la globalidad e internacionalidad del Derecho COMPETENCIAS ESPECÍFICAS CE1 Ser capaz de redactar escritos jurídicos en español e inglés en entornos de negociación de contratos, realización de operaciones transnacionales, así como en un entorno conflictual internacional. CE2 Comprender los diversos tipos de conflictos de intereses presentes en toda actividad de negociación o de resolución de disputas en el marco de la abogacía internacional y analizar su influencia en el desarrollo del servicio jurídico que se haya de prestar en atención a las partes involucradas: las empresas, el Estado, o las personas físicas. CE3 Negociar para resolver y/o evitar situaciones de conflicto jurídico, que permitan al abogado mejorar la eficiencia de su trabajo. CE7 Aprender los conceptos e instituciones jurídicas claves en el Derecho de otras jurisdicciones, especialmente los provenientes del sistema del common law y su comparación y contraste con las principales instituciones de derecho continental. CE8 Aprender los principios e instituciones jurídicas claves en el Derecho transnacional y en el Derecho internacional público, y entender los canales a través de los cuales los intereses protegidos por las diversas ramas pueden confluir y relacionarse, bien mediante la transmisión de principios y enseñanzas, bien a través del conflicto entre los mismos, y la necesidad de alcanzar equilibrios complejos. CE9 Capacidad para entender las implicaciones económicas de las decisiones jurídicas, y la perspectiva financiera a la hora de considerar un cliente o un proyecto. CE10 Capacidad para entender las sociedades mercantiles en clave de la diversidad de intereses que se manifiestan en las mismas, sus puntos de confluencia, y de conflicto, así como la diversidad de problemas de agencia que se pueden dar, y los mecanismos, legales y derivados de la autonomía de la voluntad, para su solución. CE11 Capacidad para extrapolar los intereses en juego en las operaciones mercantiles a un entorno transfronterizo, donde las preferencias de las diferentes partes pueden variar, y los mecanismos legales para solucionar los conflictos pueden ser diversos, de modo que resulte posible entender las prioridades de cada parte en cada contexto. CE12 Capacidad de aunar la perspectiva contractual, sujeta a la autonomía de la voluntad, y a la negociación bilateral, con la perspectiva multilateral, y con la perspectiva del interés público, como agente distinto, conjugando los intereses no representados en el proceso negociador y los límites a la autonomía de la voluntad. CE13 Capacidad para entender los principales aspectos tributarios que es preciso tener en cuenta en un entorno de actividad transfronteriza, particularmente aquellos que derivan de convenios internacionales y de la planificación fiscal internacional. CE14 Capacidad de conciliar perspectivas interpretativas jurídicas con las económicas y contables para diseñar transacciones y estructuras que aúnen la optimización fiscal con el cumplimiento más escrupuloso de la legalidad. CE15 Conocer los trámites que integran los distintos procedimientos arbitrales y judiciales a nivel internacional. CE16 Capacidad de integrar el conocimiento de las diferentes fases de un procedimiento internacional en una perspectiva secuencial, donde se anticipen los diferentes escenarios y se prepare la mejor estrategia para el procedimiento. CE17 Capacidades avanzadas para la ejecución y coordinación transnacional de actuaciones para la práctica de pruebas, especialmente la producción de documentos, los interrogatorios y las pruebas periciales en situaciones complejas. CE18 Conocer y ser capaz de integrar la defensa de los derechos de los clientes en el marco de los sistemas de tutela jurisdiccionales internacionales. CE19 Capacidad de análisis crítico de documentos contractuales, procesales y de textos jurídicos de origen internacional para su correcta interpretación y ejecución. CE20 Capacidad de extraer criterios comunes de fuentes diversas de tradiciones jurídicas distintas, y formular propuestas y posiciones no basadas en argumentos de autoridad, sino de coherencia. CE21 Asesorar en materias de cumplimiento normativo, derecho societario, contractual, procesal, laboral, administrativo y tributario desde el punto de vista de la abogacía internacional. RESULTADOS DEL APRENDIZAJE POR MATERIA Tras superar esta materia el alumno será capaz de: -Adquirir una visión omnicomprensiva de las operaciones más relevantes en la práctica internacional, que abarque la perspectiva societaria y contractual, así como la regulatoria. -Conocer los diversos procedimientos más frecuentes en el ámbito internacional tanto judiciales como arbitrales, así como sus diferentes fases y trámites -Ser capaz de redactar escritos procesales propios de los procedimientos judiciales y arbitrales a nivel internacional -Saber evaluar los riesgos y planificar las estrategias que se dan cita en la negociación o la mediación internacional con vistas a alcanzar un acuerdo entre las partes implicadas -Conocer y explicar los principales derechos humanos y fundamentales y su protección en los principales instrumentos internacionales -Conocer las principales situaciones y problemas legales que plantea la movilidad transnacional de trabajadores, personas y ciudadanos, así como aquellos derivados del derecho de familia y sucesiones a nivel internacional -Poner en práctica los elementos esenciales de la abogacía internacional en función de las diversas áreas sustantivas en las que se desarrolla la práctica transnacional
Descripción de contenidos: Programa
Derecho Societario transfronterizo 1.- Aspectos generales a) Sociedades y su regulación: escritura, estatutos, acuerdos sociales y pactos parasociales, convenio arbitral y cláusula de selección de foro. b) Masas patrimoniales y su representación jurídica y contable. Capital (acciones y participaciones) deuda e instrumentos híbridos. Perspectiva comparada: patrimonio social y flexibilidad de configuración. c) Sociedad y problemas de agencia: socios-gestores, mayoritarios-minoritarios, sociedad-acreedores. El interés social. Perspectiva comparada: técnicas de gobierno y normas imperativas. 2.- Organización de la sociedad: gobierno corporativo a) Junta general y administradores. Toma de decisiones, nombramiento y cese en ley, estatutos y pactos. Perspectiva comparada: autonomía de la voluntad, competencias del consejo, proxies y empty voting. b) Remuneración de los administradores: dimensión societaria y contractual. Perspectiva comparada: libertad contractual y remuneración extraestatutaria. c) Deberes de los administradores y responsabilidad. Perspectiva comparada: business judgment rule, deberes de lealtad, no competencia y abstención. d) Relaciones entre socios (I): mecanismos de nombramiento, participación y veto legales y contractuales. Perspectiva comparada: unfair prejudice e) Relaciones entre socios (II): entrada y salida de socios. Perspectiva comparada: salida forzada y mecanismos de liquidez. f) Los grupos de sociedades. Perspectiva comparada: Derecho de grupos en jurisdicciones específicas 3.- Capital y patrimonio social a) Operaciones de capital y patrimonio neto. Conceptos y contabilidad básicas. Perspectiva comparada: El patrimonio neto. b) Dividendos y reparto de haberes. Perspectiva comparada: distribución de dividendos y recompra de acciones, toma de decisiones, contabilidad y límites. c) Acciones/participaciones propias y asistencia financiera. Perspectiva comparada: usos y límites de las acciones propias y asistencia financiera. d) Situaciones de desequilibrio patrimonial. Perspectiva comparada: operando en la zona de penumbra.
Actividades formativas, metodología a utilizar y régimen de tutorías
ACTIVIDADES FORMATIVAS POR MATERIAS AF1 Clase teórica AF2 Clases prácticas AF3 Clases teórico prácticas AF6 Trabajo en grupo AF7 Trabajo individual del estudiante Código actividad Nº Horas totales Nº Horas Presenciales % Presencialidad Estudiante AF1 18 18 100% AF2 54 54 100% AF3 54 54 100% AF6 54 18 33% AF7 270 0 0% TOTAL MATERIA 450 144 32% METODOLOGÍAS DOCENTES POR MATERIA MD1: Exposiciones en clase del profesor con soporte de medios informáticos y audiovisuales, en las que se desarrollan los conceptos principales de la materia y se proporciona la bibliografía para complementar el aprendizaje de los alumnos. MD2: Lectura crítica de textos recomendados por el profesor de la asignatura: Artículos de prensa, informes, manuales y/o artículos académicos, bien para su posterior discusión en clase, bien para ampliar y consolidar los conocimientos de la asignatura. MD3: Resolución de casos prácticos, problemas, etc.¿ planteados por el profesor de manera individual o en grupo MD4: Exposición y discusión en clase, bajo la moderación del profesor de temas relacionados con el contenido de la materia, así como de casos prácticos MD5: Elaboración de trabajos e informes de manera individual o en grupo
Sistema de evaluación
  • Peso porcentual del Examen Final 40
  • Peso porcentual del resto de la evaluación 60

Bibliografía básica
  • Ascensión Gallego Córcoles. Hacia la mejora del Derecho de Sociedades de la Unión Europea en materia de digitalización de la vida societaria y de facilitación de operaciones transfronterizas. Revista de derecho de sociedades, Nº 50, 2017, págs. 367-370.
  • Francisco José Garcimartín Alférez. El cambio de lex societatis, una forma especial de transformación societaria: . Diario La Ley Nº 7992, 2012.

El programa de la asignatura podría sufrir alguna variación por causa de fuerza mayor debidamente justificada o por eventos académicos comunicados con antelación.