Última actualización: 06/07/2020


Curso Académico: 2020/2021

Derecho de sociedades y mercado de valores
(13592)
Titulación: Doble Grado en Estudios Internacionales y Derecho (321)


Coordinador/a: ROBLES MARTIN-LABORDA, ANTONIO

Departamento asignado a la asignatura: Departamento de Derecho Privado

Tipo: Obligatoria
Créditos: 6.0 ECTS

Curso:
Cuatrimestre:




Materias que se recomienda haber superado
Introducción al Derecho Civil y de la persona Derecho de los contratos El empresario y su estatuto jurídico
Competencias que adquiere el estudiante y resultados del aprendizaje.Más información en este enlace
La materia permitirá al estudiante adquirir las siguientes habilidades y competencias académicas y profesionales: - COMPETENCIAS DE CONOCIMIENTO: A. LA SOCIEDAD COMO CONTRATO Y COMO INSTITUCIÓN. B. LAS RELACIONES ENTRE ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES. C. PROBLEMAS DE AGENCIA Y ACREEDORES. D. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTRUCTURALES. E. LA PROTECCIÓN DE ACCIONISTAS Y TERCEROS Y EL RÉGIMEN DE LA INFORMACIÓN SOCIETARIA F. EL RÉGIMEN DE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN - DESTREZAS: 1. Análisis crítico de normas, sentencias y textos jurídicos. 2. Capacidad de identificación y de resolución de problemas. 3. Capacidad de trabajo en equipo en un modo lo más próximo posible a la vida profesional, relacionando conceptos y problemas. 4. Comprensión y manejo de los conceptos jurídicos y económicos básicos sobre los que se construye la regulación de la materia. 5. Práctica de la argumentación jurídica y económica. 6. Redacción de estatutos y demás documentación relacionada con la materia.
Descripción de contenidos: Programa
Derecho de Sociedades y Mercado de Valores BLOQUE I. INTRODUCCIÓN 1. LAS SOCIEDADES MERCANTILES. TEORÍA GENERAL A. Concepto y tipos B. La sociedad como contrato. C. La sociedad como institución. 2. EL DERECHO DE SOCIEDADES Y DEL MERCADO DE VALORES A. Empresa, sociedad y conflictos de interés. B. La función del Derecho de sociedades y del mercado de valores. C. Caracteres del Derecho de sociedades y del mercado de valores. Imperatividad y autonomía de la voluntad. D. Normativa sobre sociedades y mercado de valores. BLOQUE II. CONFLICTOS SOCIETARIOS Y GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES. 3.-SOCIOS Y ADMINISTRADORES (I) A. La posición jurídica del socio. B. Órganos sociales. C. El gobierno de las sociedades de capital. C. Otros mecanismos de gobierno corporativo 4. SOCIOS Y ADMINISTRADORES (II). A. Posición y deberes de los administradores. B. La responsabilidad de los administradores. 5. SOCIOS MAYORITARIOS Y MINORITARIOS A. Socios minoritarios: protección legal, estatutaria, y contractual. La función de los pactos parasociales B. Protección y normas imperativas. El principio de igualdad de trato C. Socios minoritarios y toma de decisiones D. Socios minoritarios, impugnación y responsabilidad. E. Transacciones con accionistas mayoritarios y control de los conflictos de interés. Los grupos de sociedades F. La salida del socio minoritario 6. SOCIEDAD Y TERCEROS (ACREEDORES) A. La justificación de la protección de los acreedores: protección contractual y societaria. B. El régimen del capital C. Las obligaciones. D. Transparencia y normas de información contable: el régimen de las cuentas anuales E. El régimen económico de las cooperativas F. Protección de acreedores y responsabilidad. BLOQUE III. CONFLICTOS Y TRANSACCIONES SOCIETARIAS. 7. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS A. Modificaciones estatutarias y conflictos B. Ampliación de capital C. Reducción de capital (y reducción y ampliación simultáneas) 8. MERCADOS DE VALORES, DERECHOS DE LOS INVERSORES Y TRANSPARENCIA A. Las normas sobre mercados financieros. Intereses privados y públicos. Convergencia y armonización internacional y europea B. El mercado de valores. Instrumentos financieros, circulación, liquidez y transparencia C. Representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta. Títulos-valor y electronificación D. Mercado de valores. Salidas a Bolsa y transparencia informativa E. El Abuso de Información Privilegiada 9. NEGOCIACIÓN, MERCADOS E INTERMEDIARIOS E INSTRUMENTOS FINANCIEROS A. Anotaciones en cuenta y sistemas de compensación y liquidación B. La negociación en los mercados financieros. MiFID, desconcentración y transparencia C. Intermediarios financieros 10. EL RÉGIMEN DE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN A. Ofertas públicas de adquisición (OPAs). Aproximación general B. OPAs y restricciones al oferente C. Procedimiento D. OPAs y la administración de la sociedad E. Oferta de exclusión y compra/venta forzosa 11. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN A. Generalidades. Relevancia de las modificaciones estructurales e intereses en conflicto B. Traslado de domicilio y transformación C. Fusiones D. Escisiones y segregaciones. La responsabilidad E. La cesión global de cesión de activos F. La disolución y liquidación de la sociedad.
Actividades formativas, metodología a utilizar y régimen de tutorías
Los contenidos se organizan a través de clases teóricas (donde el profesor expondrá los conceptos básicos de la asignatura) y las clases prácticas (en las que el alumno tendrá que aplicar los conocimientos adquiridos a determinados casos prácticos). La asistencia a las sesiones presenciales es importante para desarrollar las materias objeto de estudio. Igualmente, durante las sesiones prácticas se podrán proponer debates en los que la participación activa del alumno será un criterio de valoración. La asistencia a las clases presenciales, tutorías y actividades exige haber leído y estudiado los materiales correspondientes.
Sistema de evaluación
  • Peso porcentual del Examen Final 40
  • Peso porcentual del resto de la evaluación 60
Bibliografía básica
  • A. Menéndez; A. Rojo. Lecciones de Derecho mercantil (vol. I). Civitas. .
  • AAVV. Memento de Sociedades Mercantiles . Francis Lefebvre. 2011
  • C. ALonso Ledesma (Dir). Derecho de sociedades. Atelier. .
  • G.J. Jiménez Sánchez; A. Díaz Moreno. Lecciones de Derecho mercantil . Tecnos. 2017 (20ª ed.)
  • IMÉNEZ SÁNCHEZ, Guillermo (coord.). Derecho mercantil . Tecnos.
  • M. Broseta; F. Martínez Sanz. Manual de Derecho mercantil. Tecnos. .
Recursos electrónicosRecursos Electrónicos *
Bibliografía complementaria
  • R. Kraakman at al.. The Anatomy of Corporate Law. A Comparative and Functional Approach Second edition, . ..
Contenido detallado de la asignatura o información adicional para TFM
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El programa de la asignatura y la planificación semanal podrían sufrir alguna variación por causa de fuerza mayor debidamente justificada o por eventos académicos comunicados con antelación.