Última actualización: 07/05/2019


Curso Académico: 2019/2020

Derecho de sociedades y mercado de valores
(13592)
Titulación: Doble Grado en Derecho y Administración de Empresas (229)


Coordinador/a: ROBLES MARTIN-LABORDA, ANTONIO

Departamento asignado a la asignatura: Departamento de Derecho Privado

Tipo: Obligatoria
Créditos: 6.0 ECTS

Curso:
Cuatrimestre:




Competencias que adquiere el estudiante y resultados del aprendizaje.Más información en este enlace
La materia permitirá al estudiante adquirir las siguientes habilidades y competencias académicas y profesionales: - COMPETENCIAS DE CONOCIMIENTO: A. LA SOCIEDAD COMO CONTRATO Y COMO INSTITUCIÓN. B. LAS RELACIONES ENTRE ACCIONISTAS Y ADMINISTRADORES. C. PROBLEMAS DE AGENCIA Y ACREEDORES. D. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Y ESTRUCTURALES. E. LA PROTECCIÓN DE ACCIONISTAS Y TERCEROS Y EL RÉGIMEN DE LA INFORMACIÓN SOCIETARIA F. EL RÉGIMEN DE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN - DESTREZAS: 1. Análisis crítico de normas, sentencias y textos jurídicos. 2. Capacidad de identificación y de resolución de problemas. 3. Capacidad de trabajo en equipo en un modo lo más próximo posible a la vida profesional, relacionando conceptos y problemas. 4. Comprensión y manejo de los conceptos jurídicos y económicos básicos sobre los que se construye la regulación de la materia. 5. Práctica de la argumentación jurídica y económica. 6. Redacción de estatutos y demás documentación relacionada con la materia.
Descripción de contenidos: Programa
Derecho de Sociedades y Mercado de Valores BLOQUE I. INTRODUCCIÓN 1. LAS SOCIEDADES MERCANTILES. TEORÍA GENERAL A. Concepto y tipos B. La sociedad como contrato. C. La sociedad como institución. 2. EL DERECHO DE SOCIEDADES Y DEL MERCADO DE VALORES A. Empresa, sociedad y conflictos de interés. B. La función del Derecho de sociedades y del mercado de valores. C. Caracteres del Derecho de sociedades y del mercado de valores. Imperatividad y autonomía de la voluntad. D. Normativa sobre sociedades y mercado de valores. BLOQUE II. CONFLICTOS SOCIETARIOS Y GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES. 3.-SOCIOS Y ADMINISTRADORES (I) A. La posición jurídica del socio. B. Órganos sociales. C. El gobierno de las sociedades de capital. C. Otros mecanismos de gobierno corporativo 4. SOCIOS Y ADMINISTRADORES (II). A. Posición y deberes de los administradores. B. La responsabilidad de los administradores. 5. SOCIOS MAYORITARIOS Y MINORITARIOS A. Socios minoritarios: protección legal, estatutaria, y contractual. La función de los pactos parasociales B. Protección y normas imperativas. El principio de igualdad de trato C. Socios minoritarios y toma de decisiones D. Socios minoritarios, impugnación y responsabilidad. E. Transacciones con accionistas mayoritarios y control de los conflictos de interés. Los grupos de sociedades F. La salida del socio minoritario 6. SOCIEDAD Y TERCEROS (ACREEDORES) A. La justificación de la protección de los acreedores: protección contractual y societaria. B. El régimen del capital C. Las obligaciones. D. Transparencia y normas de información contable: el régimen de las cuentas anuales E. El régimen económico de las cooperativas F. Protección de acreedores y responsabilidad. BLOQUE III. CONFLICTOS Y TRANSACCIONES SOCIETARIAS. 7. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS A. Modificaciones estatutarias y conflictos B. Ampliación de capital C. Reducción de capital (y reducción y ampliación simultáneas) 8. MERCADOS DE VALORES, DERECHOS DE LOS INVERSORES Y TRANSPARENCIA A. Las normas sobre mercados financieros. Intereses privados y públicos. Convergencia y armonización internacional y europea B. El mercado de valores. Instrumentos financieros, circulación, liquidez y transparencia C. Representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta. Títulos-valor y electronificación D. Mercado de valores. Salidas a Bolsa y transparencia informativa E. El Abuso de Información Privilegiada 9. NEGOCIACIÓN, MERCADOS E INTERMEDIARIOS E INSTRUMENTOS FINANCIEROS A. Anotaciones en cuenta y sistemas de compensación y liquidación B. La negociación en los mercados financieros. MiFID, desconcentración y transparencia C. Intermediarios financieros 10. EL RÉGIMEN DE OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN A. Ofertas públicas de adquisición (OPAs). Aproximación general B. OPAs y restricciones al oferente C. Procedimiento D. OPAs y la administración de la sociedad E. Oferta de exclusión y compra/venta forzosa 11. MODIFICACIONES ESTRUCTURALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN A. Generalidades. Relevancia de las modificaciones estructurales e intereses en conflicto B. Traslado de domicilio y transformación C. Fusiones D. Escisiones y segregaciones. La responsabilidad E. La cesión global de cesión de activos F. La disolución y liquidación de la sociedad.
Actividades formativas, metodología a utilizar y régimen de tutorías
El sistema de docencia, estrechamente ligado al de evaluación, se desarrolla mediante diferentes actividades: (1) CLASES MAGISTRALES. (2) CLASES Y EJEMPLOS PRÁCTICOS MEDIANTE LA LECTURA Y REDACCIÓN DE DOCUMENTACIÓN, Y LA RESOLUCIÓN DE CASOS PRÁCTICOS. (3) ELABORACIÓN DE EJERCICIOS DE RECAPITULACIÓN. (4) REDACCIÓN DE ENSAYOS BREVES.
Sistema de evaluación
  • Peso porcentual del Examen Final 40
  • Peso porcentual del resto de la evaluación 60
Bibliografía básica
  • A. Menéndez; A. Rojo. Lecciones de Derecho mercantil (vol. I). Civitas. .
  • AAVV. Memento de Sociedades Mercantiles . Francis Lefebvre. 2011
  • C. ALonso Ledesma (Dir). Derecho de sociedades. Atelier. .
  • G.J. Jiménez Sánchez; A. Díaz Moreno. Lecciones de Derecho mercantil . Tecnos. 2017 (20ª ed.)
  • IMÉNEZ SÁNCHEZ, Guillermo (coord.). Derecho mercantil . Tecnos.
  • M. Broseta; F. Martínez Sanz. Manual de Derecho mercantil. Tecnos. .
Bibliografía complementaria
  • R. Kraakman at al.. The Anatomy of Corporate Law. A Comparative and Functional Approach Second edition, . ..
Contenido detallado de la asignatura o información adicional para TFM

El programa de la asignatura y la planificación semanal podrían sufrir alguna variación por causa de fuerza mayor debidamente justificada o por eventos académicos comunicados con antelación.